公司制學(xué)校的性質(zhì)決定了其治理的特殊性，它既有公司的特征，向股東分配利潤(rùn)，同時(shí)又從事公益性教育事業(yè)，不能一切以利潤(rùn)最大化為目的。 當(dāng)學(xué)校成為一家公司，學(xué)生是否是學(xué)校的顧客？ 新修訂的《民辦教育促進(jìn)法》（下稱新《民促法》）從2017年9月1日開(kāi)始施行。其核心內(nèi)容之一，是對(duì)民辦學(xué)校進(jìn)行營(yíng)利性和非營(yíng)利性的分類登記管理。也就是說(shuō)，民辦學(xué)校的舉辦者可以名正言順地賺錢(qián)。 如今，“中學(xué)有限公司”已在全國(guó)各地興起。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)記者報(bào)道不完全統(tǒng)計(jì)了幾十家公司制學(xué)校，其中八成左右成立于2017年9月1日之后。 但“中學(xué)有限公司”也帶來(lái)了爭(zhēng)議。有人認(rèn)為，嚴(yán)肅的教育事業(yè)因此浸染了“銅臭”氣，對(duì)就讀的學(xué)生也暗含歧視，以至于原國(guó)家工商總局和教育部在新《民促法》施行之日下發(fā)通知，允許營(yíng)利性民辦學(xué)校的牌匾、成績(jī)單、學(xué)位證書(shū)、學(xué)歷證書(shū)、招生廣告和簡(jiǎn)章上使用學(xué)校簡(jiǎn)稱，省略公司組織形式。 “中學(xué)有限公司”仍將不斷出現(xiàn)，為我國(guó)基礎(chǔ)教育提供多樣選擇和品質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)，但受訪專家認(rèn)為，公司制學(xué)校的市場(chǎng)主體登記管理仍有待細(xì)化，《民促法》和《公司法》的銜接也有待完善。 公司制學(xué)校悄然興起 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者以“高中有限公司”“中學(xué)有限公司”“高級(jí)中學(xué)有限公司”為檢索詞，可以搜索到59家公司制學(xué)校。其中，2018年（截至9月）和2017年成立的學(xué)校占到了總數(shù)的八成。 從地域分布來(lái)看，河北、山東、江蘇、湖南、遼寧、河南等是公司制學(xué)校數(shù)量分布較多的省份。而一線城市中，除深圳之外，北上廣暫未查到有此類公司制學(xué)校。 公司制學(xué)校設(shè)立區(qū)域分布不均，與各地出臺(tái)《民促法實(shí)施意見(jiàn)》和《民辦學(xué)校分類管理細(xì)則》進(jìn)度不同有關(guān)。但在市場(chǎng)主體登記環(huán)節(jié)，仍可看出各地主管部門(mén)對(duì)公司制學(xué)校設(shè)立仍有“把握不準(zhǔn)”之處。 從經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)看，這些公司制學(xué)校當(dāng)中，大多數(shù)的經(jīng)營(yíng)范圍是“高中教育”。然而記者注意到，盡管新《民促法》有“不得設(shè)立實(shí)施義務(wù)教育的營(yíng)利性民辦學(xué)校”的明令，在這些學(xué)校中仍有個(gè)別學(xué)校將經(jīng)營(yíng)范圍定為“初等、中等教育”，甚至定為“全日制普通小學(xué)、初中教育”。 針對(duì)這種情況，北京市冠衡律師事務(wù)所律師雷思明向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者列舉了一些可能性：一是學(xué)校的宣傳手段，比如該校是12年一貫制，包括小學(xué)、初中、高中，高中是可以選擇營(yíng)利性的，就登記為營(yíng)利性民辦學(xué)校了，但宣傳的時(shí)候把小學(xué)初中都糅到了一塊。二是網(wǎng)站信息錯(cuò)誤或是虛假宣傳，三是一些地方管理部門(mén)法律素養(yǎng)有待加強(qiáng)。 同時(shí)他也表示，“打著經(jīng)營(yíng)小學(xué)、初中的名號(hào)去注冊(cè)公司制學(xué)校是違規(guī)的。現(xiàn)在對(duì)民辦學(xué)校分類登記設(shè)立了三至五年的過(guò)渡期，過(guò)渡期之內(nèi)必須完成。因?yàn)槌踔�、小學(xué)是義務(wù)教育，只能選擇登記為非營(yíng)利性民辦學(xué)校，校名也就不可能有“有限公司”這樣的后綴。”雷思明說(shuō)。 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，一些學(xué)校的經(jīng)營(yíng)范圍體現(xiàn)了舉辦者或當(dāng)?shù)氐怯洸块T(mén)對(duì)新事物的模糊態(tài)度。 比如蕪湖頂峰藝術(shù)高級(jí)中學(xué)有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍是“僅供蕪湖頂峰藝術(shù)高級(jí)中學(xué)有限公司辦理籌建相關(guān)事宜，不得從事任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”。還有學(xué)校的經(jīng)營(yíng)范圍是“教育產(chǎn)業(yè)投資”“教育咨詢服務(wù)”等。 固始縣永和高級(jí)中學(xué)有限公司在新《民促法》施行前的2016年12月16日注冊(cè)成立，其經(jīng)營(yíng)范圍為“貫徹黨的教育路線、方針和政策，為普及高級(jí)教育服務(wù)”，或許這正是出于舉辦者在政策未落地時(shí)“搶跑”的謹(jǐn)慎心理。 為什么營(yíng)利性學(xué)校要采取公司制？有業(yè)內(nèi)人士解釋，新《民促法》規(guī)定，不論營(yíng)利性民辦學(xué)校還是非營(yíng)利性民辦學(xué)校，都“應(yīng)具備法人條件”�！睹穹ǹ倓t》規(guī)定，營(yíng)利法人包括公司制法人和非公司制法人兩種。公司制法人包括有限責(zé)任公司、股份有限公司。 “目前非公司制的營(yíng)利法人多為尚未轉(zhuǎn)制的國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)，營(yíng)利性民辦學(xué)校是難以符合登記條件的。所以，營(yíng)利性民辦學(xué)校只能登記為公司制法人�！痹撊耸勘硎�。 公司制學(xué)校的幕后老板 在上述59家公司制學(xué)校中，注冊(cè)資本存在巨大差距。比如2017年1月成立的汝州市敬之中學(xué)有限公司注冊(cè)資本是60萬(wàn)元，2016年9月成立的安康市高新中學(xué)有限公司注冊(cè)資本則達(dá)到了4億元。為什么會(huì)有這么大的差別？ 雷思明告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者：“因?yàn)楦鱾�(gè)學(xué)校在創(chuàng)辦時(shí)，所投入的資本不一樣。有些學(xué)�？赡芤婚_(kāi)始投入比較大，特別是涉及到硬件設(shè)施，比如新建教學(xué)樓，所以注冊(cè)資本就會(huì)多些。有些學(xué)校沒(méi)有大量硬件設(shè)施，比如校舍是租用的，所以剛開(kāi)始現(xiàn)金投入有限，日后再繼續(xù)投入，因此注冊(cè)資本登記可能不是很大，有可能幾十萬(wàn)至幾百萬(wàn)元。過(guò)去在法律上沒(méi)有統(tǒng)一規(guī)定最低金額，所以各個(gè)學(xué)校的辦學(xué)出資差異很大�！� 據(jù)了解，關(guān)于民辦學(xué)校注冊(cè)資本的金額，一直沒(méi)有可適用的具體規(guī)定。直至今年8月，司法部發(fā)布了關(guān)于《民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例（修訂草案）（送審稿）》（下稱“送審稿”）公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知，才有所提及。 送審稿第二十一條規(guī)定，實(shí)施學(xué)歷教育的營(yíng)利性民辦學(xué)校注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)與學(xué)校類別、層次、辦學(xué)規(guī)模相適應(yīng)。其中，實(shí)施高等學(xué)歷教育的，注冊(cè)資本最低限額為2億元人民幣；實(shí)施其他學(xué)歷教育的，注冊(cè)資本最低限額為1000萬(wàn)元人民幣。有專家認(rèn)為，該條款最終還存在修改的可能。 這些公司制學(xué)校的股東都是什么背景呢？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，47.5%的公司制學(xué)校股東具有教育行業(yè)背景，其余則來(lái)自其他行業(yè)，如房地產(chǎn)、建筑業(yè)、制造業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)等。 股東中不乏地方資本大亨，如湘財(cái)資本前董事長(zhǎng)賀志力、曾兩度上榜“胡潤(rùn)富豪榜”的四川企業(yè)家嚴(yán)玉德、山東九巨龍集團(tuán)董事長(zhǎng)徐夫京、中西部知名地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商曹國(guó)權(quán)等。 以四川自貢成外高級(jí)中學(xué)有限公司為例，公開(kāi)信息顯示，該公司注冊(cè)成立于2017年10月，大股東為四川德瑞企業(yè)發(fā)展有限公司。德瑞公司是一家從事教育、房地產(chǎn)、高科技生態(tài)農(nóng)業(yè)投資等領(lǐng)域的企業(yè)，實(shí)際控制人為嚴(yán)玉德。 嚴(yán)玉德經(jīng)營(yíng)著龐大的教育產(chǎn)業(yè)，其擔(dān)任執(zhí)行董事的成實(shí)外教育有限公司是西南地區(qū)最大的K12民辦教育服務(wù)供應(yīng)商。經(jīng)營(yíng)十六所學(xué)校，其中包括成都外國(guó)語(yǔ)學(xué)校在內(nèi)的6所位于成都的學(xué)校被裝入了港股上市公司成實(shí)外教育（01565.HK）。 值得注意的一類公司制學(xué)校是“名校辦分�！�。湖南師大第二附屬中學(xué)是湖南師范大學(xué)(分?jǐn)?shù)線,專業(yè)設(shè)置)與深圳市博納教育管理有限公司共建的一所民辦全日制普通高級(jí)中學(xué)。據(jù)報(bào)道，湖南師范大學(xué)選派管理團(tuán)隊(duì)和骨干教師，全面負(fù)責(zé)二附中的教育教學(xué)管理。這一國(guó)內(nèi)早已普遍實(shí)行的名校與企業(yè)合作模式，在新的營(yíng)利性民辦教育時(shí)代，以股份的形勢(shì)確定下來(lái)：博納教育持股51%，湖南師范大學(xué)持股49%。 但岳陽(yáng)雅禮高級(jí)中學(xué)有限公司的股東只有岳陽(yáng)市富雅實(shí)業(yè)有限公司，根據(jù)公開(kāi)信息，岳陽(yáng)雅禮高級(jí)中學(xué)是公立名校長(zhǎng)沙市雅禮中學(xué)的“名校辦分�！�，該校校長(zhǎng)王唯之曾任雅禮中學(xué)教科室主任。 但民促法實(shí)施條例送審稿規(guī)定，公辦學(xué)校不得舉辦或者參與舉辦營(yíng)利性民辦學(xué)校。送審稿如獲通過(guò)，類似岳陽(yáng)雅禮高級(jí)中學(xué)等都將面臨師資、品牌等資源的切割。 法律政策銜接問(wèn)題待解 公司制學(xué)校出現(xiàn)后，將面臨《民促法》與《公司法》的銜接問(wèn)題。 “以公司架構(gòu)為例，《公司法》規(guī)定股東大會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)作為決策機(jī)構(gòu)，但是營(yíng)利性民辦學(xué)校沒(méi)有股東大會(huì)，只有董事會(huì)。這樣就和公司的內(nèi)部治理體系存在沖突�！闭憬髮W(xué)(分?jǐn)?shù)線,專業(yè)設(shè)置)民辦教育研究中心主任吳華向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言，“目前在民辦學(xué)校轉(zhuǎn)型當(dāng)中，確實(shí)有很多工作還沒(méi)落實(shí)”。 “相沖突的地方應(yīng)該會(huì)進(jìn)行改變，我覺(jué)得今后《民促法實(shí)施條例》應(yīng)該會(huì)做專門(mén)規(guī)定，跟《公司法》保持一致。”雷思明說(shuō)。 除了政策銜接問(wèn)題，公司制學(xué)校的經(jīng)營(yíng)和治理問(wèn)題也備受爭(zhēng)議和關(guān)注。公司制學(xué)校的性質(zhì)決定了其治理的特殊性，它既有公司的特征，向股東分配利潤(rùn)，同時(shí)又從事公益性教育事業(yè)，不能一切以利潤(rùn)最大化為目的。 吳華認(rèn)為，公司制學(xué)校首先需要加強(qiáng)章程建設(shè)，將財(cái)產(chǎn)處置、人事任免和投資決定等在章程里面做出比較明確的規(guī)定。其次通過(guò)信息披露，加強(qiáng)外部監(jiān)管，為家長(zhǎng)和學(xué)生選擇提供一些重要的參考依據(jù)。 | 
