【案情回放】

　　2013年11月11日，民生銀行武漢分行與恒晶公司簽訂了《應收賬款質押登記協議》（編號為公擔質字第DB130000022364001號），約定恒晶公司同意將其與襄陽軸承公司所簽購銷合同項下現在及未來所產生的應收賬款質押給民生銀行武漢分行，并于同日辦理了《中國人民銀行征信中心動產權屬統一登記——初始登記》。11月12日，雙方又簽訂《綜合授信合同》（編號為公授信字第ZH1300000221592號）和《應收賬款最高額度質押合同》（編號為公高質字第DB1300000224258號）。

　　而且在11月12日，民生銀行武漢分行與恒晶公司和襄陽軸承公司三方共同簽訂了《封閉回款協議》（編號為ZH130000022159201號），約定民生銀行武漢分行向恒晶公司提供融資支持，恒晶公司將襄陽軸承公司為付款人的應收賬款質押給民生銀行武漢分行作為授信擔保。

　　2014年3月11日，襄陽軸承公司在民生銀行武漢分行出具的《應收賬款確認書（回函）》上加蓋其公司合同專用章確認，截至2014年3月11日，襄陽軸承公司應付恒晶公司貨款余額為5036萬元。

　　涉案生效刑事判決書和公安分局委托會計師事務所出具的審計報告表明，襄陽軸承公司在《應收賬款確認書（回函）》上加蓋公章時，應收賬款金額尚未填寫，5036萬元是民生銀行武漢分行的工作人員湯某嗣后所填，涉案時間段內應收賬款余額為43.635913萬元。

　　【不同觀點】

　　本案的爭議焦點是，民生銀行武漢分行就恒晶公司質押的對襄陽軸承公司的應收賬款是否享有優先受償權以及應收賬款數額。就此存在以下三種觀點：

　　第一種觀點認為，質押無效，民生銀行武漢分行不享有優先受償權。襄陽軸承公司雖在《應收賬款確認書（回函）》上加蓋公章，但應收賬款金額尚未填寫，現有證據證明5036萬元的金額是民生銀行武漢分行的工作人員湯某嗣后填寫，而湯某也因此被追究了刑事責任，襄陽軸承公司事后也未對5036萬元進行追認。因此民生銀行武漢分行、恒晶公司、襄陽軸承公司三方簽訂的《封閉回款協議》并未生效，民生銀行武漢分行自然不能對應收賬款享有優先受償權。

　　第二種觀點認為，質押有效，民生銀行武漢分行享有優先受償權，應收賬款為5036萬元。三方簽訂了《封閉回款協議》，襄陽軸承公司也在民生銀行武漢分行出具的《應收賬款確認書（回函）》上加蓋其公司合同專用章予以確認。襄陽軸承公司與恒晶公司存在多年交易往來，理應清楚自己的這些行為將產生的法律后果，它的簽字確認實際就是表明它認可恒晶公司對己方的應收賬款向民生銀行武漢分行提供質押，協議當然因此生效。故民生銀行武漢分行對襄陽軸承公司享有優先受償權。《應收賬款確認書》上填寫的5036萬元也對襄陽軸承公司產生約束力，恒晶公司對其的應收賬款就是5036萬元。

　　第三種觀點認為，質押有效，民生銀行武漢分行享有優先受償權，應收賬款為43.635913萬元。民生銀行武漢分行對襄陽軸承公司享有優先受償權的理由與第二種觀點一致，但因為已有證據證明《應收賬款確認書（回函）》上填寫的5036萬元是民生銀行武漢分行的工作人員湯某嗣后所填，并未實際發生，審計報告也表明應收賬款是43.635913萬元，既然沒有相反證據來推翻，就應以43.635913萬元作為應收賬款。

　　【法官回應】

　　以應收賬款有效出質需滿足的法律要件

　　從應收賬款的性質看，它是物權法規定的可以用以出質的一種權利。根據《中華人民共和國物權法》第二百二十三條第一款第六項的規定，債務人或第三人有權處分的應收賬款可以出質。2007年10月1日中國人民銀行頒布的《應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行機構令〔2007〕第4號）第二條第二款第五項明確應收賬款包括“其他以合同為基礎的具有金錢給付內容的債權”；第三條指出，“本辦法所稱應收賬款質押是指《中華人民共和國物權法》第二百二十三條規定的應收賬款出質給債權人，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，質權人有權就該應收賬款及其收益有限受償”。

　　1.應收賬款出質需滿足四個條件

　　綜合上述法律規定，以應收賬款出質需滿足四個條件：

　　第一，出質人對債務有處分權。本案中，恒晶公司作為出賣方與作為買受方的襄陽軸承公司之間常年有鋼材方面的交易活動，恒晶公司是債權人，對襄陽軸承公司的債權顯然具有處分權。

　　第二，出質人有通知義務。出質人要通知質權人之外的第三方，正是這第三方要為出質人和質權人之間的借款提供擔保。本案中，民生銀行武漢分行是質權人，要為恒晶公司這一出質人提供最高額度為3000萬元的借款，為該筆借款提供擔保的第三人是與恒晶公司有業務往來的襄陽軸承公司。恒晶公司有通知襄陽軸承公司的義務。民生銀行武漢分行與恒晶公司簽訂《應收賬款質押登記協議》后的第二天，三方又共同簽訂《封閉回款協議》。故恒晶公司以簽訂協議的具體行動履行了通知義務。

　　第三，應收賬款質押應在中國人民銀行登記。本案中，2013年11月11日，民生銀行武漢分行與恒晶公司辦理了《中國人民銀行征信中心動產權屬統一登記——初始登記》，明確了出質人為恒晶公司，主合同號碼為公授信字第ZH1300000221592，最高債權額為3000萬元，債務履行期限為2013年11月11日至2015年11月11日，質押合同號碼為DB1300000224258，質押財產描述為，出質人對襄陽軸承公司簽訂的購銷合同項下截止至2013年11月11日已產生的應收賬款及2013年11月11日至2015年11月11日將要產生的應收賬款。

　　第四，質押協議內容清楚。物權法第二百一十條第二款規定：“質權合同一般包括下列條款：（一）被擔保債權的種類和數額；（二）債務人履行債務的期限；（三）質押財產的名稱、數量、質量、狀況；（四）擔保的范圍；（五）質押財產交付的時間。”從本案看，被擔保的債權主合同號碼為公授信字第ZH1300000221592，最高債權額為3000萬元；債務履行期限為2013年11月11日至2015年11月11日；質押財產是恒晶公司對與襄陽軸承公司簽訂的購銷合同項下截止至2013年11月11日已產生的應收賬款及2013年11月11日至2015年11月11日將要產生的應收賬款；擔保的范圍是民生銀行武漢分行與恒晶公司在2015年12月31日前簽訂的一系列《綜合授信合同》項下恒晶公司的債務；質押財產的時間是2013年11月12日，這一日三方共同簽訂了《封閉回款協議》。

　　2.本案質押合同合法有效

　　質押合同如果滿足這四個條件，則生效，質權人將對出質權利享有優先受償權。本案中，民生銀行武漢分行與恒晶公司、襄陽軸承公司簽訂的《綜合授信合同》《應收賬款最高額抵押合同》《應收賬款質押登記協議》《封閉回款協議》《應收賬款確認書（回函）》等協議均基于當事人真實的意思表示，其簽訂主體、內容及形式均未違反我國法律、行政法規的禁止性規定，且質押合同滿足上述四個條件，應屬合法有效。根據物權法第二百二十八條第一款的規定：“以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。”由此，上述協議自成立之日起，依法對民生銀行武漢分行、恒晶公司、襄陽軸承公司三方產生法律約束力，各方均應按簽訂合同、協議等的內容享有權利、履行義務。

　　作為出質人，恒晶公司對與襄陽軸承公司簽訂的購銷合同項下截止至2013年11月11日已產生的應收賬款及2013年11月11日至2015年11月11日將要產生的應收賬款質押給民生銀行武漢分行。根據物權法第二百零八條第一款的規定：“為擔保債務的履行，債務人或者第三人將其動產出質給債權人占有的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，債權人有權就該動產優先受償。”在恒晶公司不能償付其到期債務時，民生銀行武漢分行作為質權人，對于恒晶公司對襄陽軸承公司的應收賬款享有優先受償權。

　　3.應收賬款應以實際發生的為準

　　至于應收賬款到底為多少，根據《應收賬款最高額質押合同》和《封閉回款協議》的約定，民生銀行武漢分行享有優先受償權的范圍是，恒晶公司對襄陽軸承公司于《封閉回款協議》生效時既有的及之后發生的各筆應付貨款的總和，即恒晶公司對襄陽軸承公司基礎合同項下至2013年11月11日已產生的應收賬款及2013年11月11日至2015年11月11日將要產生的應收賬款。

　　5036萬元是民生銀行武漢分行提供的加蓋有襄陽軸承公司印章的《應收賬款確認書（回函）》上顯示的數字。根據涉案生效刑事判決書查明的事實，該數字是民生銀行武漢分行的工作人員湯某填寫的。43.635913萬元是襄陽軸承公司提供的且經會計事務所審計得出的數據，并被法院在湯某涉嫌的刑事犯罪案件中采用。但審計報告涉及的時間段是2013年11月11日至2014年12月31日，不包括案涉時間的另一段即2015年1月1日至2015年11月11日，對此，襄陽軸承公司舉證其自2014年2月28日至本案起訴時與恒晶公司不再有任何業務往來，恒晶公司亦舉證予以證實。而民生銀行武漢分行并未提供充分有效證據進行反駁，由此可以認定，審計報告審計截止日后恒晶公司對襄陽軸承公司沒有應收賬款發生。

　　綜上，筆者認為即便是質權人，也應該按照要求認真審查核實恒晶公司與襄陽軸承公司之間的應收賬款金額，不能任由工作人員為了滿足放款審核數額而隨意編造。在民生銀行武漢分行沒有其他證據推翻審計報告的情況下，恒晶公司質押的其對襄陽軸承公司的應收賬款數額應為43.635913萬元，民生銀行武漢分行僅對這筆贓款享有優先受償權。

　　（作者單位：湖北省武漢市中級人民法院）