融資租賃交易是一種不同于買賣、租賃、借款的混合交易，在這種經由“融物”達致“融資”目的的交易中，出租人雖在形式上保有標的物的所有權，但經濟目的在于擔保租金債權的清償，仍然屬于信用授受的一種方式。我國《民法典》中，融資租賃出租人就租賃物享有的是所有權（第745條前句），雖然其在經濟功能上起著擔保租金債權清償的功能，但也無法植入既有的擔保物權體系之中。然而，融資租賃交易中出租人就租賃物的所有權又明顯不同于普通租賃交易。我國《民法典》維系著當事人之間就融資租賃交易形式上的安排，未在擔保物權規則體系中采行一體化的擔保物權觀念，在立法模式上并未采行徹底的功能主義進路。與此同時，雖然出租人在融資租賃交易中對于標的物享有所有權，但出租人的這一“所有權”僅具形式上的意義，實質上并不具有所有權的權能，其真實目的并非借助所有權的回復力重新取回標的物，而是擔保租金債權的實現。在相關規則中，《民法典》將動產抵押權的公示對抗規則貫徹于融資租賃交易，其并非完全所有權而是擔保性所有權，體現了功能主義的元素。

故而，《民法典》采取了功能性形式主義進路，且合同編融資租賃合同章僅應涉及當事人之間具有相對性的債權債務關系問題，且其中規則多具任意法屬性，得由當事人依約定而排除適用；而《民法典》物權編則為出租人就標的物的所有權予以保護。融資租賃交易的功能化轉向，并不涉及融資租賃合同中當事人之間的債權債務關系，僅僅只表明對出租人的物權保護，由所有權轉向擔保物權。然而，我國《民法典》就此的體系化整合明顯不夠，對于出租人權利的優先順位規則和實現規則缺乏明確規定，增加了功能性形式主義之下的解釋困難。

（一）優先順位一般規則的準用

《民法典》第414條、第415條確立了“先公示者優先”這一擔保物權競存時優先順位的一般規則。第414條第2款規定：“其他可以登記的擔保物權，清償順序參照適用前款規定。”依據《民法典》第388條第1款規定，擔保物權包括非典型擔保物權，故而“其他可以登記的擔保物權”宜作目的性擴張解釋，包括融資租賃交易中出租人的所有權。《民法典》第415條涉及抵押權與質權的競存規定可類推適用于融資租賃交易中出租人所有權與質權的競存情形。然而，在我國《民法典》融資租賃交易所采功能性形式主義進路的規則中，尚有兩大解釋上的沖突需要化解。

第一，《民法典》第753條與第414條之間的沖突。融資租賃物在形式上屬于出租人所有，未經出租人同意，承租人擅自處分租賃物構成無權處分，且屬于根本違約。就承租人在租賃物上所創設的抵押權而言，依據《民法典》第753條的規定，如未經出租人同意，債權人是否取得租賃物上的抵押權，尚須結合第313條善意取得規則予以判斷。但如此基于形式主義的解釋是否符合功能主義轉向的立法意旨尚存疑問。

功能性的形式主義進路之下，《民法典》第753條所確立的無權處分規則對承租人處分租賃物產生了消極的影響。盡管當事人之間將其彼此之間的關系架構成融資租賃交易，但當事人的本意是租賃物的所有權事實上由承租人享有，出租人并無意在租賃期限屆滿后取回租賃物。承租人擅自處分租賃物并不當然導致合同目的難以實現，出租人尚可經由租賃物的變價款而實現租金債權。在解釋上可以認為，《民法典》第753條所規定的解除條件實為出租人所有權的實現條件，借助于擔保物權的實現程序，出租人可以行使其對標的物的所有權，以使其融資款（租金債權）得以優先受償，但并不影響后順位擔保物權的效力。出租人經由登記即可規避租賃物被不當處分的風險，應優先保障財產的流動性，無權處分規則的適用也就意味著，在就租賃物的權利競爭之中，已登記其所有權的出租人將優先于其他競存權利人。

第二，《民法典》第745條與第414條之間的沖突。在出租人的所有權已經登記的情形之下，推定其后的擔保權人知悉該所有權的存在，此即所謂推定知悉規則。但在出租人的所有權未為登記的情形之下，如其后設立的動產抵押權先行登記，但動產抵押權人知悉同一標的物上存在出租人的所有權，該動產抵押權人即屬惡意第三人，依據第745條之規定，出租人的所有權仍得對抗該抵押權人，在順位關系上，也就優先于該動產抵押權；但如適用第414條，該動產抵押權已經登記，自應優先于出租人的未登記的所有權。如此即出現解釋沖突。然而，第414條相關規定僅以客觀化的登記時點為排定競存權利之間順位的唯一標準，并未將設立擔保物權權利人主觀善惡作為考量因素。故而應解釋為，與第745條相比，第414條屬于特別規定，應予優先適用。

（二）正常經營活動買受人規則的類推適用

為維護基本的交易秩序，對正常經營活動中的買受人提供更好的保護，《民法典》第404條規定：“以動產抵押的，不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。”在解釋上，保護正常經營活動的交易安全的法政策選擇，存在于融資租賃交易中，自可類推適用該條規定。《民法典擔保制度解釋》即采納了這一觀點。

（三）超優先順位規則的類推適用

為防止擔保人的新增財產自動“流入”已設定的擔保物權，促進為擔保人（債務人）購置資產提供新的信用支持，拓寬再融資渠道，《民法典》第416條承認了購置款融資背景下動產抵押權的超優先順位。超優先順位規則可得類推適用于融資租賃交易。第一，平等對待不同來源的信用授受行為和各種形式的動產擔保交易，是《民法典》的既有政策選擇，也就成了其中規范解釋的基本出發點。第二，超優先順位規則的植入，相當于對功能主義擔保觀之下消除出租人所有權和擔保物權之間區別的一種法定糾正。但是，《民法典》第416條的文義較為明顯地排除了售后回租的情形，因為這種交易形式并未帶來承租人責任財產的增加，并不產生“融物”效果，無法取得超優先順位。

（一）出租人的權利實現條件

出租人無論是“請求支付全部租金”，還是“解除合同，收回租賃物”，《民法典》第752條規定的前提條件均為“承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金”。但是，該條并未規定出租人權利實現的其他情形。《融資租賃解釋》第5條第3項增加了其他根本違約的情形，擴充了解除條件。同時，視融資租賃合同對于承租人因欠付租金而解除合同是否有明確規定而定，在融資租賃合同就此有明確約定的情形之下，約定的解除條件成就，出租人本可直接解除合同，但仍設置了催告程序；在合同沒有明確約定的情形之下，對承租人欠付租金的期限和數額進行了合理限定，只有達到“承租人欠付租金達到兩期以上，或者數額達到全部租金百分之十五以上”的標準，出租人才能經催告而解除融資租賃合同。

上述解除條件對于《民法典》第752條所定條件的擴張和限縮，不僅僅適用于該條后段“解除合同，收回租賃物”，還應同樣適用于前段“請求支付全部租金”，出租人即使選擇“請求支付全部租金”，亦應符合《融資租賃解釋》第5條的規定。承租人只是經催告后在合理期限內仍不給付租金，并不足以使出租人主張租金加速到期，尚須當事人在融資租賃合同中就此存在明確約定，如無約定，尚須達到“承租人欠付租金達到兩期以上”或者“數額達到全部租金百分之十五以上”的程度。

（二）出租人的權利實現進路

在形式主義的進路之下，出租人在“請求支付全部租金”“解除合同，收回租賃物”二者中僅可主張其一。如承租人不滿足出租人的請求，出租人僅得依普通民事訴訟程序保護自身權利。在出租人選擇主張“解除合同，收回租賃物”的進路之下，出租人收回租賃物系解除融資租賃合同的當然效果，并不當然負有清算義務，但收回的租賃物不足以彌補出租人的全部損失的，出租人有權向承租人主張損害賠償請求權。依功能主義的進路，出租人可向承租人主張租金債權，亦可同時主張就租賃物優先受償，并實行“多退少補”的清算規則。在功能性的形式主義進路下，既要尊重擇一行使的政策選擇，又要貫徹功能主義的基本理念。

第一，在出租人選擇“請求支付全部租金”的進路之下，基于出租人所有權的擔保功能，出租人自可同時主張實現其所有權，即請求拍賣、變賣租賃物，并以變價款優先受償。第二，出租人依實現擔保物權案件特別程序請求拍賣、變賣租賃物，并以變價款清償租金債權。第三，在出租人選擇“解除合同，收回租賃物”的進路之下，并不能否定出租人收回租賃物時的清算義務。

（三）出租人權利的庭外實現途徑

《民法典擔保制度解釋》第45條第1款前句規定：“當事人約定當債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，擔保物權人有權將擔保財產自行拍賣、變賣并就所得的價款優先受償的，該約定有效。”此為司法解釋上增設的擔保物權的庭外實現途徑。擔保物權庭外實現的約定，是在債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形之前所作出，既可以約定于擔保合同之中，也可以約定于擔保合同之外的單獨合同之中。該規則可類推適用于出租人的權利實現。

出租人庭外實現其所有權的前提是出租人取得對租賃物的占有，且只在所有利害關系人均無異議的情況下發生。出租人庭外取回租賃物，并不意味著其非經清算地取得租賃物的所有權。出租人庭外取回租賃物之后，尚須就租賃物進行處分，并以變價款優先受償。

融資租賃交易為市場主體提供了可供選擇的授信來源，為無法取得股權投資和銀行信貸的中小微企業所廣泛采用。我國《民法典》采行功能性形式主義進路，在承認融資租賃合同作為別異于動產抵押合同的獨立典型交易類型的前提下，通過第388條“其他具有擔保功能的合同”將融資租賃交易納入擔保制度。但由此產生了諸多概念與體系上的沖突。《民法典》《民法典擔保制度解釋》通過引入聲明登記制度、借助于優先順位規則的統一適用、強化清算法理的貫徹、增設庭外實現路徑等制度以求平衡各方利益。所有這些，還有待司法實踐的檢驗。